A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:6. § (1) bekezdése kimondja, hogy a jogi személy nevének olyan mértékben kell különböznie a korábban nyilvántartásba vett más jogi személy elnevezésétől, hogy azzal ne legyen összetéveszthető. Ha több jogi személy nyilvántartásba vételét kérik azonos vagy összetéveszthető név alatt, a név viselésének joga azt illeti meg, aki a kérelmét elsőként nyújtotta be. Ez a névkizárólagosság elve.
A Ptk. 3:6. § (2) bekezdés szerint a jogi személy neve nem kelthet a valósággal ellentétes látszatot. A jogi személy típusára vagy formájára vonatkozó elnevezést a jogi személy nevében fel kell tüntetni, a névvalódiság elvének megfelelően. Ugyanezen törvényhely (3) bekezdése értelmében a jogi személy nevében a jogi személy típusát, ha a név a jogi személy tevékenységét is tartalmazza, akkor a tevékenységet is magyar nyelven, a magyar helyesírás követelményeinek megfelelően kell feltüntetni, ami a névszabatosság elve.
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) ezeket a szabályokat a cégek vonatkozásában tovább részletezi. Így a Ctv. 3. § (4) bekezdése értelmében a cégnévnek, a rövidített névnek az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől, illetve a Ctv. 6. § (3) bekezdése szerint lefoglalt elnevezésétől – a cégforma különbözőségén túlmenően is – egyértelműen különböznie kell, és nem kelthet olyan látszatot, ami különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetően megtévesztő. A Ctv. 3–4. §-ai ezen túlmenően is számos további részletes cégnévviselési szabályt határoznak meg. Szabályokat ad a vezérszó mint cégnévelem megállapítására, továbbá arra nézve, hol lehetséges a cégnévben rövidítés alkalmazása. Kimondja, hogy a cégnévnek egyértelműen különböznie kell a közhatalmi és a közigazgatási szervek hivatalos és a köznyelvben használt elnevezésétől. Meghatározza, hogy mikor szerepelhet a cégnévben a cégtulajdonosok vagy a tagok neve, a nonprofit és a közhasznú jellegre való utalás, az „állami” vagy a „nemzeti” kifejezés, tiltja a XX. századi önkényuralmi politikai rendszerekre utaló személy vagy szervezet szerepeltetését a cégnévben.
A Ctv. 4. § (5) bekezdése szerint a történelem kiemelkedő személyiségeinek nevét csak a Bölcsészettudományi Kutatóközpont engedélyével lehet feltüntetni a cégnévben, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi érdeke fűződik, csak a jogosult hozzájárulásával. Ezeket a körülményeket a cégbíróság a Ctv. 4. § (6) bekezdése értelmében a bejegyzési vagy változásbejegyzési eljárásban vizsgálni köteles, sőt, kétség esetén meg kell keresnie a Bölcsészettudományi Kutatóközpontot is, kivéve, ha a történelmi név a cég valamely tagjának saját neve is egyúttal.
A Ctv. 6. § (1) bekezdése szerint két vagy több azonos nevű cég közül a választott név, a rövidített név viselésének a joga azt illeti meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét előbb nyújtotta be, illetve amelyik a Ctv. 6. § (3) bekezdése alapján névfoglalással élt.
A cégnévnek igen nagy jelentősége van az alapítók számára, a név kiválasztása kis túlzással majdnem olyan folyamat, mint a születendő gyermek nevének meghatározása. A hozzá fűződő előszereteti értéken túl egy jól megválasztott, „ütős” cégnévnek komoly reklámértéke is lehet, a létrehozandó cég majdani üzleti sikerét is befolyásolhatja.
A cégnév lefoglalása, a névfoglalás jogintézménye azt a célt szolgálja, hogy a cégalapítás során az alapítók által jónak talált cégnevet megőrizhessék maguknak, és ne fenyegesse őket az a veszély, hogy mire az alapítási dokumentációt összeállítják a „vágyott” cégnév már „elkelt”, helyette mást kell találni, és ehhez mérten az alapítási iratanyagot is át kell dolgozni. A cégnév lefoglalására nemcsak alapításkor, hanem a cég működése során is sor kerülhet. Névváltoztatás esetén is jelentőséggel bírhat, különösen a cég tulajdonosi körének kicserélődése, illetve a tevékenységi kör – főként a főtevékenység – változása következtében.
A névfoglalás jogintézménye azt hivatott biztosítani, hogy a cégbíróság – még a bejegyzési vagy változásbejegyzési kérelem benyújtása előtt – kérelemre megvizsgáljon legfeljebb öt, az alapítók, illetve a tagok által jónak tartott cégnevet, és ha valamelyik elfogadható – mert nem ütközik más személy névviselési jogába –, azt hatvan napra lefoglalja a bíróság a kérelmezőnek, aki így biztos lehet abban, hogy a bejegyzési dokumentáció összeállítására van idő, nem kell attól tartania, hogy ezalatt a kívánt nevet más „elhalássza” előle. Megjegyzendő, hogy a névfoglalási kérelemben felsorolható legfeljebb öt cégnevet abban preferencia sorrendben célszerű megjelölni, a legjobban preferált nevet érdemes előre venni, és ebből a szempontból rangsorolva kell feltüntetni a további négy cégnevet. Ennek az az oka, hogy a cégbíróság, amint a felsorolt nevek valamelyikénél úgy látja, hogy az a bíróság priorálási listájával való összevetés alapján megfelel az előírásoknak, azt lefoglalja a kérelmezőnek, és a további nevek vizsgálatától eltekint.
Amennyiben a névfoglalást egyszerűsített eljárásban alapítandó cég érdekében kérték, az egyszerűsített bejegyzési eljárást kezdeményező kérelmen jelölni kell, hogy előzetesen névfoglalás történt. A Ctv. 48. § (5) bekezdése értelmében – egyebek közt – a cégbíróság azt vizsgálja, hogy a cég választott neve jogszabályszerű-e, vagyis megfelel-e a Ctv. fentiekben vázolt névviselési szabályainak. A Ctv. 48. § (5) bekezdése ugyanakkor azt is kimondja, hogy a név jogszabályszerűsége csak akkor vizsgálható az egyszerűsített eljárásban, ha a Ctv. 6. §-a szerinti névfoglalás lehetőségével a kérelmező nem élt. Így az a furcsa helyzet áll elő, hogy – noha a névfoglalási eljárásban csak egy rendkívül szűk szegmensét vizsgálják a névhasználati szabályok betartásának –, az egyszerűsített bejegyzési eljárásban pedig ezeket a körülményeket mind vizsgálni kellene, a jogalkotó mégis felmentést ad az előzetes névfoglalás esetére ezen vizsgálat alól.
Ezt a szabályozást egyébként megerősíti a Ctv. 48. § (6) bekezdés c) pontjának szövege is, amelyben a taxatíve felsorolt elutasítási okok között azt is deklarálja a Ctv., hogy ha a kérelmező a Ctv. 6. §-a szerinti névfoglalás lehetőségével élt – ahol csak a név más cég bejegyzett, bejegyzés alatt álló, vagy lefoglalt nevével való betű szerinti megegyezését vizsgálták –, akkor sem utasítható el a kérelem a cég nevének jogszabályba ütközése miatt, ha ez kétséget kizáróan fennáll, hanem a kérelemnek eleget kell tenni.
Ez a szabályozás nyilvánvalóan jogalkotási hiba következménye, amit a Ctv. kodifikációja során helyesbíteni kell. Egyrészt célszerűbb lenne a névfoglalás intézményét olcsóbbá tenni, mivel az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 45. § (3b) bekezdése értelmében a névfoglalási eljárás illetéke 15 000 forint, ami nyilvánvalóan eltúlzott, és feleslegesen megdrágítja a cégeljárást. Másrészt a Ctv. 6. §-ának és 48. §-ának szabályozását szinkronba kellene hozni vagy úgy, hogy a névfoglalási eljárásba a cégnév minden vonatkozásban történő vizsgálatát beépítik, vagy a Ctv. 48. §-ából ki kell iktatni az előzetes névfoglalásra tekintettel deklarált vizsgálódás tilalmát.
Szerző: Gál Judit
